Os métodos de reorganização de pessoas jurídicas. Incorporação, fusão e através da atribuição de uma nova entidade jurídica

legislação civil da Federação Russa prevê um procedimento como a reorganização de pessoas jurídicas. Qual é a sua especificidade? Quais são as maneiras de esse procedimento?

Qual é a reorganização da entidade legal?

Antes de considerar a legislação RF fornecido significa a reorganização de pessoas jurídicas, para aprender o que é o termo apropriado. Sua interpretação é mostrado diretamente nas disposições que regem os direitos das fontes, o principal dos quais é o Código Civil da Rússia. Em conformidade com as disposições sob a reorganização das entidades jurídicas deve ser entendido o processo em que a pessoa jurídica, ou de outra forma transmite o seu próprio direito outra entidade.

Neste caso, devem ser distinguidos, em particular, na forma de fusão da transformação – quando várias empresas estão consolidando seus direitos e responsabilidades, por um processo como a reorganização através da disponibilização, em que o original não é uma entidade deixa de exercer as suas actividades principais. Existem outros tipos de reorganização – no final do artigo, vamos olhar para eles com mais detalhes.

Note-se que muito diferentes em termos da lei é um processo de liquidação da empresa. Seu resultado é a remoção de registros da empresa como o principal ativo do registo de estado. No entanto, Liquidação e reorganização – processos que, de uma forma ou de outra, eles podem ser ligados entre si na transformação da estrutura de gestão da empresa, as participações. Portanto, o seu tratamento pode em muitos casos ser realizada no mesmo contexto.

Alocar 2 tipos de reorganização – voluntária e involuntária. Vamos considerá-los em detalhe especial.

Qual é a reorganização voluntária?

O tipo apropriado de reorganização é realizada de acordo com a decisão da administração da empresa. São opções possíveis para determinar o tamanho futuro do negócio. Por exemplo, se a reorganização proposta pela fusão, as entidades empresariais que estão envolvidos neste processo, concluir um acordo especial, em que a ordem fixa do procedimento em questão, bem como os princípios para a atribuição de acções da empresa formada (ou o estabelecimento do volume de ações que são transferidos para o posse desses ou outros co-proprietários).

O que é a organização obrigatória?

Este tipo de reorganização exige uma decisão, segundo a qual é implementado o procedimento em questão, a autoridade competente ou tribunal. A razão para a reorganização forçada pode ser, por exemplo, a necessidade de calcular os credores da empresa em detrimento da venda do imóvel, que deve ser distribuído entre as outras entidades económicas.

classificação de reorganização

Quais são as formas de reorganização das entidades legais? legislação russa prevê a classificação, que é financiado por 5 dos procedimentos:

– a fusão de empresas;

– adição de uma empresa para outra;

– a divisão da empresa;

– Alocação da empresa;

– transformação de negócios.

A fusão é uma associação de uma única estrutura de duas ou mais entidades empresariais. Além disso, cada uma das sociedades incorporadas deixam de funcionar. Assim que o Serviço de Impostos Federal registrou uma nova entidade jurídica, o procedimento de reorganização pela fusão seja concluída.

O procedimento para a reorganização da entidade legal pode envolver a ligação de uma ou mais sociedades para outra. Em que cada uma das empresas, que é uma parte de outra estrutura, cessar a sua actividade. Além disso, o término da reorganização pessoa jurídica na forma de uma fusão envolve a transferência da empresa, que incluiu uma entidade económica, os seus direitos e obrigações. procedimento considerado é considerado concluído quando o Serviço de Impostos Federal faz com o Registo Estado de informações sobre toda a companhia ligada operações cessaram.

O procedimento para a reorganização de uma entidade jurídica pode também envolver a separação, que é o processo de educação com base em companhia de outros assuntos económicos que beneficiam de independência jurídica.

Uma outra forma de realização da transformação da empresa – selecção. Ele sugere a formação da nova empresa com base em pessoas jurídicas, que são independentes das entidades económicas. Este procedimento é considerado concluído quando o Serviço de Impostos Federal registra todas as entidades empresariais, destacam-se a partir da empresa.

O próximo tipo de reorganização – a conversão. Este procedimento pressupõe que a cessação da actividade de uma entidade jurídica eo subsequente estabelecimento de sua base de uma nova entidade empresarial. Assim que o Serviço de Impostos Federal da Rússia completa a inscrição estadual da nova empresa, então este procedimento for concluído.

Estas são as principais formas de reorganização de pessoas jurídicas, refletindo uma classificação comum. Aquilo que aqueles específicos podem ser selecionados, pré-determinada pelas especificidades de um determinado tipo de negócio, as obrigações da companhia, as prioridades de seus proprietários – a lista dos fatores que podem influenciar suas preferências podem ser bastante impressionante.

Classificação de reorganização: os direitos e obrigações das entidades empresariais

Classificação de reorganização pode ser realizada por qualquer outra razão. Por exemplo – em termos da determinação do alcance dos direitos e responsabilidades que vão pela empresa reorganizada para seus sucessores legais. Assim, eles podem ser transferidos para outra entidade de negócios:

– na íntegra;

– parcialmente – apesar do fato de que apenas uma certa quantidade de direitos e responsabilidades transferidas para outros sucessores;

– em parte, desde a distribuição inicialmente alcance pleno dos direitos e responsabilidades que pertencem à empresa.

Em geral, a primeira forma de realização dos direitos e obrigações de distribuição caracteriza procedimentos tais como reorganização por transformação, fusão e aderência. A segunda – a separação. O terceiro – na alocação.

Documentação de reorganização

Na implementação da reorganização pode formar os seguintes documentos:

– o balanço de separação;

– o ato de transferência.

Em que o primeiro documento é formado quando a divisão é executada, ou seleção. Em segundo lugar – se levada incorporação, fusão ou transformação. De qualquer forma, ambos do documento deve refletir os detalhes das obrigações de entidades empresariais envolvidas no processo de transformação do negócio.

As principais fases da reorganização

Os tipos e métodos de reorganização de pessoas jurídicas, é agora examinar as especificidades das etapas em que o procedimento é realizado. Em geral, a sequência de entidades empresariais que está envolvido na reorganização seria a seguinte.

Primeiro de tudo, a entidade competente – por exemplo, o conselho de administração da sociedade econômica, decidir sobre a transformação do negócio. Em seguida é notificado pela Receita Federal que a organização será realizada. especialistas em tributação, ao mesmo tempo deve ser informado que a administração da empresa tomou a decisão de transformar a empresa no prazo de 3 dias após a sua adopção.

O próximo passo – a introdução do Imposto sobre Serviços Federal de mudanças no Cadastro Único Estado de Pessoa Jurídica, refletindo o fato do início do processo de transformação da empresa. Depois – no jornal de comércio publicou informações que a reorganização da respectiva entidade jurídica.

Então – por escrito notificar os credores da empresa, que é o seu devedor convertido. Depois disso, selecionados diretamente forme a reorganização de uma entidade legal.

Reorganização das entidades legais do Código Civil: as nuances

Há um monte de nuances que caracterizam o processo em questão. Nós estudá-los, com base no Código Civil. Reorganização de uma entidade legal – um procedimento que é realizado, como observamos acima, principalmente em função das disposições do Código Civil.

Primeiro de tudo, deve-se notar que o Código Civil da Federação Russa permite uma reorganização: enquanto uma combinação de suas diferentes formas – se possível em termos de falta de não conformidades lei existente, envolvendo duas ou mais entidades jurídicas que realizar atividades em várias formas legais – de novo, Se este procedimento não viola as disposições da legislação em vigor.

Eventuais restrições à implementação da reorganização de pessoas jurídicas pode ser estabelecida somente por lei. Neste caso, a legislação reguladora pode ser determinada pela posição, de acordo com a qual vai ser fixada por uma ordem separada de reorganização:

– bancos;

– companhias de seguros;

– empresas de compensação;

– instituições financeiras;

– empresas comerciais;

– fundos de investimento;

– fundos de pensões não-estatais;

– empresas nacionais.

Acima observamos que as soluções de reorganização pode basear-se nos actos jurídicos emitidos pelos tribunais. Note-se que os fundadores de uma entidade de negócios deve ser vinculado pelas disposições desses atos. Caso contrário, o procedimento apropriado será realizada pelo gerente de arbitragem – com base nas normas estabelecidas no Código Civil. Esta opção pode ser menos vantajoso para os empresários.

A decisão do tribunal sobre a reorganização é a base para a implementação do Serviço de Impostos Federal da inscrição estadual das pessoas colectivas recém-formados. Sua conclusão, como observamos acima, é o principal critério para o processo de reconhecimento em questão é realizada.

Em alguns casos, certas formas de reorganização de pessoas jurídicas pode ser iniciado por uma decisão dos órgãos estaduais competentes.

Uma das nuances-chave do processo – sucessão. Vamos estudá-la em detalhe.

Sucessão na reorganização de pessoas jurídicas

Sucessão envolve a transferência legal dos direitos e obrigações das entidades jurídicas em relação ao qual a reorganização, a outra entidade de negócios na quantidade prescrita. Regularidades são os seguintes:

– a fusão de entidades legais o direito de cada um deles recebe uma entidade de negócios recém-criado;

– aquando da adesão – a empresa, que inclui outros, aceita seus direitos e responsabilidades;

– a separação das empresas de seus direitos e obrigações são transferidos para entidades empresariais formados na sua base;

– a afectação – a cada uma das entidades resultantes legais, os direitos e obrigações do reorganizada;

– a transformação – o âmbito dos direitos e responsabilidades de uma nova entidade jurídica, em comparação com aqueles que caracterizou a actividade da antiga, permanece inalterado.

Nos casos previstos por lei o direito – dependendo da forma de reorganização da pessoa jurídica, os direitos e as responsabilidades transferidas ao abrigo da lei de transferência.

É útil considerar as especificidades do documento em detalhe.

O que é o ato de transferência?

Nomeação da escritura de transferência – definição da lista de direitos e responsabilidades transferidas a um regime como o de reorganização, de uma entidade para outra. O documento em questão contém disposições segundo as quais a sucessão da empresa está estabelecida em relação a todos os credores e devedores, bem como a maneira em que ele pode ser pode ser determinado tendo em conta as possíveis mudanças nos direitos e obrigações de uma entidade empresarial.

O ato de transferência é feita pelos fundadores da empresa ou a autoridade pública competente, que decidiu sobre a escolha de uma ou outra forma de reorganização da pessoa jurídica. O documento correspondente foi enviado para o Serviço da Receita Federal, juntamente com outras fontes que são transferidos ao imposto – no âmbito da cooperação com eles na forma prescrita por lei. Se o certificado de transferência não será concedido o Serviço da Receita Federal, a agência de fazer as alterações necessárias no registo do Estado não será realizada.

Garantir os direitos dos credores

O próximo aspecto mais importante da reorganização – a garantia dos direitos dos credores de uma entidade económica que está mudando seu status no devido tempo. Estas garantias também são definidas nas disposições do Código Civil. Primeiro de tudo, a pessoa jurídica relevante é obrigado, como já mencionado acima, no prazo de 3 dias após a decisão sobre a reorganização do aviso Federal Tax Service que se espera que o status da organização a mudar.

Após receber essa notificação, o imposto é feita no Registo Estado de registro que a empresa é reorganizada. Por sua vez, a entidade de negócios é obrigado a publicar na notificação de mídia do departamento. O documento relevante e reflete a ordem em que os credores podem fazer valer as suas reivindicações.

Se eles apareceram antes da entidade empresarial reorganizada pela primeira vez publicado um anúncio nos meios de comunicação do departamento, o credor no tribunal tem o direito de exigir cedo para cumprir as obrigações do devedor ou a compensação das perdas suportadas. Estes requisitos podem ser submetidas ao grupo intitulado prazo de 30 dias após a companhia reorganizada irá publicar a última notificação.

reivindicações dos credores são apresentadas no prazo estabelecido por lei, deve ser realizada antes da reorganização será realizado – na forma de fusão, consolidação, conversão ou outro tipo. Neste caso, o credor não terá o direito de exigir do devedor a pagar a obrigação cedo, se no prazo de 30 dias a partir da data do pedido que recebe para assegurar, esse valor será reconhecido como suficiente. A lei também define os casos em que os direitos do credor, de uma maneira ou de outra, são implementados independentemente do processo de reorganização.

Se a reclamação de um credor não cumpriu as suas perdas – não reembolsados e segurança adequada não é fornecido a ele antes deles solidariamente responsáveis são aqueles indivíduos que realmente têm a capacidade de controlar as ações das entidades reorganizados.

Os critérios básicos de suficiência de credores garantidos – o consentimento do partido o direito de aceitar, assim como a presença de uma garantia bancária irrevogável para o cumprimento das obrigações da entidade empresarial reorganizada.